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合生創展百萬方項目遭合作方清算拍賣

田國寶2019-04-12 10:40

(圖片來源:全景圖片)

經濟觀察報 記者 田國寶 一則拍賣消息,讓廣東房企合生創展在遼寧的房地產項目多年危機浮出水面。

阿里司法拍賣消息顯示,合生天戴河項目位于遼寧東戴河新區,4月17日,綏中海盛旅游置業發展有限公司(以下簡稱為海盛公司)清算管理人將對項目資產進行公開拍賣,起拍價為12.63億元,加價幅度為2000萬元。

這已經是合生天戴河項目資產第二次公開拍賣,2018年11月份曾流拍過一次。官方資料顯示,合生天戴河項目占地 1004.4畝,建筑面積達到127.18萬平方米,已經建成的建筑面積為19467平方米。

這個百萬方建筑體量項目被強制清算拍賣的發起人不是別人,而是持有項目49%股份的中國融億達資源投資有限公司(以下簡稱為融億達公司),雙方因經營理念分歧多次對簿公堂,最終走向清算結局。

清算拍賣

作為合生天戴河項目的持有主體,海盛公司有兩名股東,大股東為合生創展旗下的北京合生北方房地產有限公司(以下簡稱為合生北方公司),持股比例為51%。項目系雙方合作開發,公司法人、總經理為鄭連群。

拍賣信息顯示,標的資產主要為海盛公司開發的合生天戴河項目,其中核心資產為項目土地、在建工程和建成聯排別墅。此外還包括項目辦公用品、建筑材料、樹木花草等非核心資產,評估價為14.86億元。

項目共有三個土地證,其中一個為商業服務業用地,用地面積為216.4畝,2008年獲取土地使用權證,使用年限為40年;另外兩幅為住宅用地,分別于2005年2011年獲證,用地面積為788畝。

在建工程部分主要有160項目聯排別墅,建筑面積為26857.73平方米。另外有91項應完工但還沒有驗收的聯排別墅,建筑面積為22744.56平方米。項目資產主要有土地和共計251項目聯排別墅構成。

在經歷第一次流拍之后,3月底項目開始進入第二次拍賣,拍賣價格降至12.63億元。截止4月11日晚上19時,還沒有競拍人進行報名。一位當地的開發商人士透露,其所在公司曾有意競拍該項目,但由于糾紛太多而止步。

截止目前,合生天戴河項目累計售出、預定共計34戶,均未交房。根據拍賣公告,競拍人拍得項目資產后,需要對購房者繼續履行交房、賠償違約金、退房、退款等交易相關方面的義務和責任。

此外,臨近的山海同灣項目占用了一部分合生天戴河項目的土地,雖然案件一審中,法院要求山海同灣退還占用合生天戴河項目的土地。但是山海同灣項目拿出一份東戴河新區管委會主任辦公會議紀要作為依據申請二審,目前還沒有宣判。一旦海盛公司敗訴,土地使用面積可能會出現變動。

項目之所以被清算拍賣,主要由于融億達和合生北方公司兩家股東之間矛盾造成。在過去年的幾年中,雙方多次對簿公堂,最終走向清算拍賣項目的境地。使得這個百萬方體量的項目多年處于停滯狀態。

據上述本地地產人士透露,雙方矛盾主要在于經營理念不同。由于當地樓市不景氣,小戶型銷售較好,而別墅等大戶型住宅去化較難。“一個是要做成小戶型快點回籠資金,一個想囤地等升值后再變現。”

對于項目清算拍賣及股東雙方糾紛等相關情況,經濟觀察報記者根據融億達工商注冊登記的聯系方式撥打電話,對方表示不了解具體情況便掛斷電話。合生北方公司方面的電話則處于無人接聽狀態。

從合作到決裂

工商注冊資料顯示,海盛公司成立于2005年5月,原始股東為北京巨融投資擔保有限公司和自然人劉學仲。北京巨融投資成立于2004年,主要有李樹海、高志偉和李樹林等3名自然人股東。

2006年6月份,融億達公司取代巨融投資成為海盛公司的新股東,融億達公司成立于1989年,有李樹海、王誠和高志偉三名自然人股東。2007年12月份,融億達公司與合生創展北方公司簽署《關于迪拜水城項目之合作協議》。

迪拜水城為合生天戴河前身,合生創展入局后改成現在的名稱。2008年1月份,合生公司對海盛公司進行盡職調查和審計,同時陸續與融億達、劉軍等股東簽署了四份補充協議。計劃將項目所有權轉讓給合生創展。

根據雙方約定,海盛公司股權轉讓價格為1000萬元,合生北方公司代海盛公司向融億達償還股東借款2.5億元,同時代海盛公司償還銀行借款1.2億元,總的交易對價為3.8億元。融億達公司協助項目用地由綜合用地變更為住宅用地。

根據約定,2008年2月份,合生公司代海盛公司償還銀行借款5000萬元;2009年3月31日前,合生北方公司支付交易對價50%款項,合計為1.9億元;交易完成6個月內,支付剩余款項。

工商注冊資料顯示,2008年1月份,海盛公司股權經歷一輪變更,融億達公司和劉軍退出,合生創展北方公司成為唯一股東。同時,海盛公司原來的高管劉軍、李樹元、劉學仲等悉數退出。

2008年12月份,海盛公司股權再次發生變更,又合生創展北方公司變更為天津泉州建設工程有限公司。五個月后,海盛公司股權再次發生變更,天津泉州建工退出,合生北方公司和融億達公司重新回到股東位置,分別持股51%和49%。

在2009年11月份,融億達和巨融投資的股權同時發生變更,11月5日,王誠成為巨融投資的新增股東;11月27日,李淑芝和李樹林成為融億達公司的新增股東,王誠成為融億達公司的新董事。

2005年、2008年和2011年,海盛公司陸續從東戴河新區獲取1004.4畝建設用地。2012年11月份項目第一期開始銷售,截止2014年10月份,累計銷售34套別墅,銷售額接近億元。不過,此時的海盛公司已經危及四伏。

合生創展年報顯示,合生天戴河項目建筑面積為127.18萬平方米,其中還有121.4萬平方米建筑屬于待開發狀態。另據拍賣信息顯示,合生天戴河項目取得建設工程規劃許可證的建筑面積為90.79萬平方米。

2012年10月份,雙方又簽署補充協議五,約定合生北方公司代海盛公司償還融億達欠款余額的1.8億元,其中3000萬元作為預留款,實際欠款為1.5億元。這1.5億元款項需要在海盛公司獲得預售證兩年內清償完。

根據融億達和合生北方公司簽署的補充協議五,海盛公司將2.5萬平方米在建工程抵押給融億達公司,作為1.5億元債務償還保證。2012年10月,融億達與海盛公司簽署了抵押合同,將其中的3110萬元作為主債務權進行了抵押。

走向破產清算

從2011年開始,融億達公司股權也歷經多次變更,最初由五名自然人變更為上海億榮投資有限公司,該公司股東為李樹海和王誠。2013年10月份,又引入廣州綏盛海投資管理有限公司,雙方各持股50%,同時王誠退出董事序列。

2014年8月份,北京海立方投資控股有限公司取代上海億榮成為融億達新股東。雖然股權歷經變更,但是實際控制人一直沒有變化。李樹海、高志偉、李淑芝等人一直重要股東。

作為海盛公司的兩名股東,融億達與合生北方公司的糾紛始于雙方股權交易及合作開發協議。根據最初約定,海盛公司100%股權轉讓給合生創展北方公司,交易對價為3.8億元,其中2.6億元為融億達公司所有,另1.2億元為償還銀行欠款。

但是對于海盛公司股權頻繁轉讓及最后由雙方共同持股等相關方面情況,融億達和合生方面均沒有透露具體原因。根據補充協議五,雙方確認股權轉讓價款為1.8億元,以海盛公司銷售款20%進行償還。

從2012年獲取預售證起,海盛公司累計銷售了近億元。其中2013年下半年累計銷售額為4500萬元左右;2014年第一季度銷售額只有210萬元左右。也就是說,即便按照雙方約定方式還款,累計還款額度也不超過2000萬元。

合生北方公司認為,2.5億元股東借款是3.8億元股權轉讓款中的一部分,主要雙方為了規避股權溢價所得稅虛構工程項目而形成。3.8億元的本金和銀行貸款利息,應該由融億達和合生公司按照股權比例進行承擔。

2013年6月份到2014年3月底,海盛公司累計銷售額為4713.95萬元,根據雙方約定20%用于償還融億達欠款,也就是942.79萬元。2014年9月份,由于海盛公司沒有支付該項費用,融億達向葫蘆島中級法院申請通過海盛公司進行強制執行。

從2013年開始,由于矛盾不斷升級,雙方再沒有召開股東會議,合生方面代表掌控了公司董事會,而融億達方面代表收繳了公司公章等重要資料,海盛公司日常經營處于停頓狀態,開始拖欠供應商資金和員工工資。

雪上加霜的是,2015年2月份,海盛公司相關證照、業務合同和印章等公安機關扣押,項目開發徹底停滯。4月份,公安部、遼寧省公安廳和葫蘆島公安局專程到海盛公司調查2.5億元款項問題。

從2014年到2017年期間,雙方圍繞相關款項持續進行了多年的司法訴訟,一直從綏中縣法院、葫蘆島市中級人民法院到遼寧省高院、最高法院。2016年6月,融億達向綏中縣法院申請對海盛公司進行解散。

由于兩名股東未能在規定時間內組成清算組,2017年9月份,融億達公司向綏中縣法院申請對海盛公司進行強制清算,2017年11月,申請獲得法院批準。2018年11月份,合生天戴河項目資產進行第一次清算拍賣。

 

不動產開發報道部主任
主要關注房地產、產業園區、雙創及物業等領域。擅長深度報道和調查報道。
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